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□刘胜非

国科环宇因存在关联交易公允性、业务独立性、内控有效性及信披充分性等方面的疑问，IPO被上交所科创板上市委予以否决，成为科创板上市委首例否决案。之前，恒安嘉新因期末大额收入确认的会计调整事项理由不充分以及股份支付认定导致差错更正未及时披露，未获证监会注册通过。算上9家终止审核的科创板申报企业，当前已有11家申报企业折戟科创板。按注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论不同意发行上市，还是主动撤回终止审核，都是正常现象。而如何更好地适应科创板与注册制，充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用，在效率与质量中寻求最佳平衡，把好市场“入口关”，考验着券商的智慧和实力。

作为中介机构的牵头人，券商的诚实守信、勤勉尽责，是股市长期稳健发展的基石。发行人是否真正满足科创板的定位与注册制要求、治理体系是否科学完善、日常运行是否规范稳健、内控制度是否严格有效以及财务核算是否准确完整等重要事项，均离不开券商的尽职调查、核查与规范。而科创板独有的制度环境和价值生态，对券商的工作职能提出了更高要求，其市场地位和作用更为突出。对此，券商理应从尽责核查入手，合理配置团队成员，强化人员专业水准和实践经验，力求做到重要问题无死角、关键事项无遗漏。在核查中尤须保持对异常情况和指标的合理怀疑，深化对发行人合法合规的专业评估与判定，兼顾通过正常逻辑来推定问题的性质和根源。

科创板实施注册制条件下，设置了多元化的发行上市条件，增强了制度的包容性和适配性，以满足企业和经济发展的需求。以信息披露为核心，强调信息披露准确、充分、完整，其本质是通过全面揭示企业的主业方向、科创能力、股权状况、历史沿革、公司治理、财务状况及趋势和相关风险等，确保投资者能做出科学合理的价值判断和风险评估，维护自身合法权益。招股说明书等重要信披文件的质量，很大程度上取决于券商对发行人尽调核查的全面、深入与完整性，及其系统性、专业性解决核查中发现问题的能力，尤其体现在对于发行人财务数据和相关指标的核查上。财务数据是企业价值实现的最终落脚点，是对发行人科创能力和商业模式的有效印证，也是衡量发行人是否满足发行上市条件的最直接也是最直观的量化指标。因而，加强财务核查在整个核查工作中的意义怎么强调都不过分，通过财务数据和指标的逐一核查、财务数据与非财务数据的相互衔接、佐证，最终才可能形成信息披露内容的全闭环。

针对财务核查和保荐执业质量，上交所近日连续启动科创板保荐业务现场督导，着重了解保荐机构对相关申报项目信息披露中存在的问题，核查把关是否到位，要求其做出相应说明或补充核查。现场督导当促使券商加强核查，夯实信息披露的基础，降低市场风险。在结合科创板推进中信息披露存在的问题，上交所近期还下发了《实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》，力求以有针对性、有充分依据、定性与定量结合的方式披露信息，提高信披质量，明确市场预期。在强大的问询审核机制下，券商只有加大尽调核查力度，对上交所审核中重点和反复关注的发行条件、上市条件、主要风险、财务核算、科创属性和技术先进性等方面深入核查与分析，提高信息披露质量，才能推动科创板的审核效率的进一步提升。

从构建市场化、法治化、国际化的资本市场根本诉求出发，强化尽调核查工作，秉承更加严谨的态度面对监管、面对市场，最大限度保护中小投资者权益，券商才能真正赢得未来。为此，券商应加紧完善质量控制体系，通过进一步完善尽职调查、财务核查等内部制度，形成科学统一的工作规程，优化质控部门专业人员结构，加强质控团队建设，引导和强化质控专员从业务属性、科技水平、公司治理、同业竞争、关联交易、合法合规以及财务核算等多角度审核项目质量，把控项目风险，充分论证那些可能产生分歧的问题，提出合理化整改建议。同时，明确各个相关人员的责任，强化制度执行力度和内部问责力度。在确保风险隔离和合规的情况下，加大与研究、投资、市场等部门的协同，助力投行团队提高申报质量，防控执业风险。

另外，基于科创板已有的规则制度，结合多年审核经验，相关部门如能针对科创板的定位和特征出台科创板首发上市核查工作指引及专项核查文件，进一步完善细化核查程序、方式和内容，尤其针对不同的行业、不同的业务模式安排差异化核查，当能使核查工作更加标准化。

（作者系资深投行从业者、财经评论人）

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